임원 ‘급여·상여’ 주총결의 있어야 비용 인정

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경영정보 ㅣ 세무회계 임원 ‘급여·상여’ 주총결의 있어야 비용 인정 주주총회와 법인세법상 임원 인건비에 대한 세무처리

기사입력2015-04-10 14:00

정봉관 객원 기자 (jbk.cpa@gmail.com) ㅣ다른기사보기

대주회계법인 정봉관 공인회계사·세무사

주식회사의 주주총회는 주주전원에 의해 구성되고 회사의 기본조직과 경영에 관한 중요한 사항을 의결하는 기관으로, 형식상으로는 주식회사의 최고기관이다.

주주총회는 소집시기에 따라서 정기총회와 임시총회로 나뉜다. 정기총회는 매년 1회의 일정한 시기에 매결산기에 소집되며, 임시총회는 필요에 따라 수시로 소집된다. 주총의 소집은 상법에 별다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회가 결정하고, 이 결정에 따라 대표이사가 구체적인 소집절차를 밟게 된다. 주총을 소집하기 위해서는 회의기일을 정해 2주간 전에 의결권이 없는 주주를 제외한 각 주주에게 서면으로 통지해야 하고, 그 통지서에는 회의의 목적사항을 기재해야 한다.

주총 결의사항으로는 우선 상법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로써 하도록 하는 보통결의사항이 있다. 이는 이익배당, 이사 및 감사의 급여, 상여금 기타보수 및 퇴직금의 결정, 재무제표 및 보고서의 승인, 이사·감사의 선임 및 기타법률의 규정에 의해 주총의 의결을 요하는 사항 및 이사회에서 요구하는 사항 등이다.

©중기이코노미

또 주총의 결의사항 중에서 중요한 사항에 대해 취해지는 결의방법을 특별결의라 한다. 이 결의는 출석한 주주의 의결권 3분의 2이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 정해야 한다. 주총 특별결의사항으로는 정관변경, 수권자본의 증가, 회사의 합병, 분할, 분할합병, 해산, 청산 또는 회사정리법에 따른 회사정리, 회사의 영업 및 자산의 전부 또는 2분의 1이상의 양도, 또는 다른 회사의 영업 및 자산의 전부 또는 2분의 1이상의 양수, 이사·감사 및 청산인의 해임, 자본의 감소 등이 있다.

참고로 이사회 의결사항으로는 연간사업계획, 예산·결산에 관한 사항, 대표이사의 선임과 해임, 지점·사무소의 설치 및 폐쇄, 자회사의 설립, 자본증가에 관한 사항, 주요 자산의 취득 및 처분에 관한 사항 등이 있다.

©중기이코노미

특히 주총 결의가 필요한 것 중 하나가 임원의 급여 등 인건비와 관련된 사안이다. 기본적으로 모든 근로의 대가로 지급되는 급여는 사용인과 임원을 구분하지 않고 비용으로 인정받는다. 법인세법상 임원은 그 임원이 등기가 되어 있는지의 여부에 관계 없이 ①법인의 회장·사장·부사장·이사장·대표이사·전무이사·상무이사 등 이사회의 구성원 전원과 청산인 ②합명회사·합자회사 및 유한회사의 업무집행사원 또는 이사 ③유한책임회사의 업무집행자 ④감사 그리고 ⑤기타로 ① 내지 ④에 준하는 직무에 종사하는 자를 말한다.

다만 임원의 경우에는 다음과 같은 사항에 대해서는 주총에서 결의가 필요하다. 첫째 임원의 연간 급여지급한도를 결정해야 한다. 법인세법에서는 임원의 급여지급한도를 주총에서 결의하지 않거나 결의된 금액을 초과해 급여 등을 지급할 경우 초과금액은 법인세법상 비용으로 인정되지 않고 관련 비용 해당액이 과세표준에 가산된다. 매년 주총결의시 임원 급여지급액을 결의하고 주총의사록을 비치해야 불이익을 당하지 않는다.

임원의 급여지급한도를 주총에서 결의하지 않거나 결의된 금액을 초과해 급여 등을 지급할 경우 초과금액은 법인세법상 비용으로 인정되지 않고 관련 비용 해당액이 과세표준에 가산된다. 또 임원에 대한 상여는 주총의 결의를 통한 정관 등에 지급규정을 둬 그에 따라 지급을 해야 손금으로 인정된다. 이와함께 세법에서는 임원의 퇴직금 지급규정을 반드시 주총의 의결을 받도록 하고 있다. ©비자트

두 번째 임원에 대한 상여는 주총의 결의를 통한 정관 등에 지급규정을 둬 그에 따라 지급을 해야 손금으로 인정되며, 지급규정이 없거나 규정에 의한 금액을 초과해 지급하는 경우 손금으로 인정되지 않는다. 즉 주총 등에 의해 지급규정이 없이 지급하는 임원상여금은 비용으로 인정하지 않는다. 따라서 임원에게 지급하는 상여금을 비용으로 인정받기 위해서는 주총결의에 의해 결정된 상여금지급기준이 필요하며, 주총의사록 또는 이사회의사록 등을 작성해 회사에 비치해야 한다. 또한 지급규정이 있더라도 이익처분에 의한 상여로 보는 경우에는 손금으로 인정되지 않으므로 주의가 필요하다.

세 번째 임원 퇴직금 지급규정이다. 임원의 경우 회사의 자산에 대한 의사결정 권한이 있다고 보아 임의로 퇴직금을 과다하게 지급할 여지가 있기 때문에 세법에서는 임원의 퇴직금 지급규정을 반드시 주총의 의결을 받도록 하고 있다. 또한 임원의 경우 연봉제전환으로 인해 퇴직금중간정산을 받는 경우에는 향후 퇴직급여를 지급받을 수 없도록 하고 있으며, 이를 위반할 경우 퇴직금 중간정산금은 해당 임원에 대한 대여금으로 간주된다.

위 주총사항을 제외하고 인건비중 비상근임원에게 지급하는 보수는 원칙적으로 손금으로 인정되지만, 법인세를 부당하게 감소시킬 목적의 부당행위계산 부인에 해당되는 경우에는 비용으로 인정되지 않을 수 있다.