유진회계법인 김동현 공인회계사

M&A란 협의는 기업의 경영권을 획득하는 것으로 해석할 수 있으나, 광의로는 기업의 경영지배권에 영향을 미칠 수 있는 일련의 행위를 포함한다.

기업 지배구조의 다양화와 거래기법의 발전으로 인해 M&A 거래형태는 복잡·다양하게 변천해 왔다. 동일업종에 있는 경쟁사를 인수하는 수평적 M&A는 시장지배력을 강화하는 것이 목적이고, 기업의 수직적 계열화를 위한 M&A는 원재료 공급처 및 제품 판매망 등을 인수함으로써 사업의 안정성을 도모하는 것이 목적이다.

M&A를 통해서 기업은 새로운 시장경쟁력을 갖게 되고 원가절감을 통해 영업시너지를 얻을 수 있다. 또 현금흐름의 다양화로 재무시너지 효과를 얻게 돼 기업가치를 높일 수 있다.

M&A를 진행하는 과정에서 중개기관의 도움을 받는 것이 일반적이다.

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성공적인 M&A를 수행하기 위해 가장 중요한 전제조건은 적절하고 정확한 목적 및 목표의 설정이다. 구체적인 목적과 목표를 설정하기 위해 경영자의 확고한 장기적 비전과 기업에 대한 철저한 이해가 필요하다. 과거 수많은 대기업들이 무리한 M&A를 추진해 그룹사 전체의 유동성 위기를 초래했다는 사실은 M&A의 목적과 전략을 사전에 철저하게 수립해야 함을 시사한다.

또 M&A 대상기업을 선정함에 있어 M&A 목적에 부응하고, 인수 후 기업가치를 극대화할 수 있는 기업을 우선 고려해야 한다. 일반적으로 대상기업을 선정함에 있어 대상기업이 속한 산업의 전망, 개별기업의 재무성과 및 재무구조, 향후 성장 가능성, M&A를 통한 시너지 효과 등을 검토해야 한다.

인수대상기업이 인수기업의 인수의향을 수용해 양 기업의 경영진이 M&A 필요성과 가치 등에 합의하는 경우에는 우호적 M&A가 이뤄지겠지만, 그렇지 않은 경우에는 적대적 M&A가 된다. 적대적 M&A의 경우 인수대상기업에서는 경영권을 방어하기 위해 정관개정, 주요 자산 매각, 우호지분 확보 등 다양한 전략을 활용할 수 있다. 적대적 M&A는 경영자에게 효율적인 경영을 하도록 압박을 가하게 되며, 이는 사회 전체적으로 긍정적인 순기능을 가지고 있다고도 볼 수 있다.

실제 M&A가 이뤄지는 경우에는 거래구조에 따라 실무적으로 차이가 있기 때문에 거래구조를 선택하기 위해 세무·법률·회계·기업지배구조 등을 고려, 사전에 기업에 최적화된 구조를 찾아야 한다.

인수대상이 확정된 경우 인수가격 협상을 통해 인수기업이 인수대상기업의 주주에게 대가를 지급하게 된다. 일반적으로 M&A 대가는 현금 및 인수기업의 주식이 되며, M&A 대가 총액의 결정은 양사의 기업가치에 따라 달라지므로 기업가치 평가가 반드시 필요하다.

기업가치 평가는 인수대상기업이 M&A 후에도 기존의 인적, 물적, 자본적 요소가 유기적으로 결합돼 미래의 화폐가치를 획득할 수 있는 계속기업임을 전제로 이뤄진다. 비상장기업간 M&A의 경우 기업가치를 평가하는 방법에는 소득접근법, 시장사례접근법 등 여러 가지가 있으나, 특수관계자간 거래에 해당하는 경우에는 반드시‘상속세 및 증여세법’에 따라 평가한 기업가치를 동시에 참고해야 한다.

성공적인 M&A의 마무리를 위해서는 계약서 작성에 있어 중요 쟁점사항에 대한 사례와 노하우를 익혀야 한다. 계약서 내용이 일방에게 불리하게 작성돼 후에 곤혹스러운 경우를 어렵지 않게 주위에서 볼 수 있다. 계약서 외에도 인수대상기업의 재무적 상황을 충분히 인지하기 위해 회계법인 등 매수자문사의 도움을 받아 M&A 거래 완료 후 발생할 수 있는 부외부채, 부실자산 및 세무리스크를 사전에 검토해 거래금액에 반영해야 한다.

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