지분승계 디자인

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‘가업승계 디자인’에서 승계의 대상은 ‘지분’과 ‘지위’로 요약된다. 지분 이양은 주주로서의 권리, 즉 회사의 소유권을 넘기는 것이다. 지위 이양은 대표이사로서 경영을 장악할 권한을 주는 것이다. 주식회사는 소유와 경영의 분리가 가능하지만 현행 가업승계 지원제도는 지위를 뺀 지분만 승계하는 행위는 지원하지 않는다.  

따라서 전문경영인에게 승계를 계획한다면 더 정교하고 체계적인 준비가 필요할 것이다. 이 부분에 대한 특례제도가 없기 때문이다. 단순히 주식을 전문경영인에게 넘기는 것은 증여세 폭탄을 돌리는 것과 같다.

33%, 50%, 67%…‘지분 의미’에 따른 승계 공식

먼저 지분 승계다. 승계 디자인의 첫 단계는 33% 이하의 지분을 승계자에게 넘기는 것이다. 그 다음은 50%, 마지막으로 67%의 지분을 단계적으로 넘겨야 한다. 33, 50, 67이라는 숫자는 단순한 지분율이 아닌 중요한 의미를 담고 있다.

33% 이하의 지분을 얻는다는 것은 대주주로서 다음 세대를 책임질 승계자의 지위라는 상징적 의미를 획득하는 것이다. 승계자의 지분이 34%가 되면 창업자는 승계자의 협력없이는 특별결의를 할 수 없다. 따라서 승계자 지분율 33%는 ‘창업자가 아직 의사결정의 중심에 있다’는 것을 의미한다.

특별결의는 이사·감사 해임, 정관 변경, 영업 일부 및 전부 양도, 자본 감소 등 매우 중요한 결정을 상당한 주주의 동의를 통해서만 통과되도록 하는 절차다. 출석 주주 의결권의 2/3와 발행주식 총수 1/3 이상의 찬성을 얻어야 한다.

따라서 가업승계시 주주 권리를 승계할 때 앞서 설명한 ‘지분의 의미’에 따라 단계적으로 권한을 승계하는 것이 필요하다.

‘대표이사 취임’ 조항…가업상속 지원제도 활용하기

다음은 지위 승계다. 가업상속 지원제도에서는 증여특례시 5년 이내에 대표이사 취임을, 가업상속 공제시 상속신고 시점까지 임원으로, 2년 내 대표이사로 등재토록 지위 승계의 조건을 규정하고 있다. 결국 5년 이내에 대표이사로 취임해야 하는 부담이 발생하는 것이다. 특히 승계자가 어리거나 경력이 짧을수록 부담은 늘어난다. 지위 승계에도 디자인이 필요한 이유다.

지위 승계의 걸림돌은 결국 승계자가 잘못된 의사결정을 할 수 있다는 우려다. 따라서 일정기간 단계를 두고 임원, 공동대표, 단독대표의 순으로 지위를 만들어주는 방법이 필요하다.

앞서 말한 가업승계 지원제도의 대표이사 취임 조건은 단독대표와 공동대표를 구별하지 않는다. 따라서 일반적으로 승계과정에서의 지위 이전은 공동대표이사 제도를 활용한다. 공동대표이사는 대표이사의 단독적인 권리행사가 불가능하다. 쉽게 말하면 다른 공동대표의 도장을 받아야 효력을 얻는 것이다. 잘못된 의사결정을 막는다는 점에서 효과적이다.

일정 시점이 지나 승계자 스스로가 경영판단이 가능하다고 판단되면 그 지위를 각자대표로 변경하고, 이후 필요시 단독대표로 변경하면 된다. 이렇게 공동대표로 승계수업을 한 후 단독대표나 각자대표로 지위를 변경하면서 경영후계자의 길을 걸을 수 있다.

이와같이 지분과 지위의 승계를 각 기업의 상황에 맞게 조합해 활용한다면 성공적인 가업승계가 가능할 것이다.

가업승계 지원제도의 기본 입법취지는 상속세로 막혀있는 부의 이전에서 특정요건을 갖춘 가업(家業) 기업에게 혜택을 주는 것이다. 모든 세금전략의 최종 목표는 상속세를 줄이거나 상속상황을 피하는 것이다. 모든 인간이 사망에 이르듯 모든 부는 상속상황에 다다르며 이때서야 절세전략의 모든 수고가 종결된다. [한경경영지원단 나동환 수석팀장/단장]

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