로펌 고우 고윤기 변호사, 서울지방변호사회 사업이사

가사는 물론 가업승계와 회사상속의 문제다. 명의신탁 주식을 정리하고, 회사의 경영권을 승계하고, 적절히 배당하는 과정에서 생기는 문제를 정리하는 것이다. 이런 부분은 오랜 기간 자문을 해오면서, 변호사와 회사 간에 신뢰를 쌓아온 경우에만 맡을 수 있다. 사실 회사와 자신 가족의 감추고 싶은 면까지를 다 보여주는 것이기 때문이다.

이런 경우 선대(先代)의 경영진과 관계가 좋았다고 해서 가업승계 후, 경영진과의 자문계약이 그대로 승계되지는 않는다. 오히려 어느 순간 자연스럽게 자문계약이 종료되는 일이 많다. 앞서 말한 것처럼, 한번 보여주고 싶지 않은 면을 보여준 상대에게 계속 일을 맡기기는 쉽지 않기 때문이다.

그런데 회사가 회생이나 파산으로 법적 절차가 진행될 때는 경우가 좀 다르다. 특히 회생의 경우 회생절차를 졸업한 이후에도, 회생절차를 진행한 법률사무소와 돈독한 관계가 유지되는 경우가 많다. 이 경우는 오히려 못 볼 꼴을 다 보았기 때문에, 서로 편하기 때문이다.

말이 나온 김에 회생절차와 관련한 이야기를 몇 가지 해보려고 한다. 우리나라의 도산법 체계는 좀 경영자에게 가혹한 면이 있다. 상당수의 법인 회생이 그 회생 종결 시에 기존 경영자가 경영권을 상실하는 것으로 마무리되기 때문이다.

좀 더 자세히 이야기해 보자. 회사 경영자의 처지에서 기업회생을 고려하는 경우를 세 가지로 나누어 보자. ▲첫째는 회사에 일시적인 유동성 위기가 온 경우, ▲둘째는 회사 자체는 건실하나, 회사의 빚을 더는 감당할 수 없도록 재무상태가 악화된 경우, ▲셋째는 회사의 빚이 너무 늘어나 회사가 이미 껍데기만 남은 경우다.

회사에 일시적인 유동성 위기가 온 경우, 회사 자체는 건실하나 회사의 빚을 더는 감당할 수 없도록 재무상태가 악화된 경우, 회사의 빚이 너무 늘어나 회사가 이미 껍데기만 남은 경우에 기업회생을 고려한다.<이미지=이미지투데이>

그런데 회생에 필연적으로 따라오는 것이 ‘감자’다. 대주주의 권리를 유지하기 위해서는 이 ‘감자’를 최소한으로 받아야 하는데, 이는 회생절차에서 ‘빚 탕감’을 적게 받아야 하는 것을 의미한다. 결국, 이런 형태가 가능한 회생은 일시적인 유동성 위기에 처한 회사가, 회사가 더 어려워지기 전에 경영진이 재빠르게 회생이라는 결단을 내리고, ‘빚 탕감’을 최소한으로 받은 때에만 가능하다.

하지만, 대부분의 회사는 기업회생에 대한 거부감이나 제도에 대한 지식 부족 때문에 어떻게든 버티고 버티다, 임금체불이 시작될 시점에서 회생을 고려하기 시작한다. 주위에서 가능한 모든 돈을 빌리고, 사채까지 쓰고 난 이후에야 법인회생에 대해 상담을 한다. 그래서 기업회생은 대부분 두 번째 혹은 세 번째의 경우가 많다.

두 번째의 경우처럼, 회사가 건실하고 자산이 많은 경우라면, 일단 회사가 정상화될 때까지 경영권은 유지가 될 것이다. 이런 건실한 회사는 회사가 일정한 ‘빚을 탕감’받고 회생절차를 진행하는 도중에 채권단은 M&A를 추진한다. 적절한 매수자에게 회사를 파는 것이다.

채권자로서는 회사가 매각되는 것이 그냥 회생절차를 진행해서 종결하는 것 보다, 더 빨리, 더 많이 채권 회수가 가능하므로 대부분 매각 절차에 동의해준다. 이 경우 기존 경영진의 경영권은 유지될 수 없다. 세 번째의 경우에는 말할 필요도 없다. 경영권은 당연히 유지되기 어렵다.

결국 현 상황이 어떠한지 냉철하게 판단하고 더 안좋은 상황에 이르기 전, 어떤 시기에 회생절차에 들어갈 것인지에 대한 경영판단이 제일 중요하다. 그리고 이 판단은 장단기의 시장상황, 자금의 흐름, 경쟁사와의 관계 등 고려해야 할 요소가 매우 많은 고도의 전략적 결정이다. 모두가 어려운 시기다. 경영자의 관점에서 합리적으로 판단하는 것이 필요하다.

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