참여연대는 물적분할에 따른 소액주주의 피해를 방지하기 위해 상법 상 이사 충실의무에 ‘주주에 대한 비례적 이익’ 조항을 추가토록 하는 상법 개정 캠페인 ‘동학개미 We Up’을 시작한다고 21일 밝혔다. 

참여연대는 “최근 물적분할 후 신설 자회사를 상장하는 경우가 잦아지면서 자회사 지배력과 사업자금을 동시에 확보할 수 있는 대주주와 달리 핵심사업 부문이 자회사로 분리·상장된 기존 모기업 소액주주들은 주식 가치가 훼손되는 피해를 입고 있는 실정”이라고 밝혔다. 

소액주주가 피해를 입은 물적분할 사례로는, “2021년 카카오페이, SK바이오사이언스, 2022년 LG에너지솔루션 등의 연이은 물적분할 후 상장 이후 해당 회사 및 모회사의 주가가 급락했다”고 들었다. 또 올해들어 “포스코홀딩스·포스코, KT·KT클라우드 등이 물적분할을 단행했으며 향후 카카오모빌리티, 카카오엔터테인먼트 등의 상장도 예정돼 있어 향후 소액주주들의 피해에 대한 우려가 더욱 커지고 있다”고 강조했다.  

물적분할만의 문제도 아니라며, “최근 동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병 논란에서도 알 수 있듯 합병시에도 지배주주가 지분을 많이 보유한 회사의 실적 및 자산가치에 비해 낮은 주가로 합병가액을 산정하는 경우”가 있어 소액주주의 피해가 발생했다고 덧붙였다. 

앞서 지난 3월 금융위원회는 합병과 분할 등의 경우 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구해야 한다는 내용의 기업지배구조보고서 상 세부원칙을 신설했다. 아울러 자산 1조원 이상 상장회사가 물적분할·합병 등 기업의 소유구조 변경시 주주보호를 위한 기업의 정책 등을 기술하도록 했다. 

하지만 참여연대는 “이는 기업의 자율적인 주주 보호 대책에 불과하며, 미준수시에도 법적 제재는 전무해 그 실효성에 의문이 제기된다”고 비판했다. 최근 금융위가 주식매수청구권을 통해 엑시트(exit)할 수 있는 권리를 보장하겠다는 입장을 밝힌데 대해서도 “주식매수청구권 부여는 2015년 삼성물산 합병, 최근 동원산업 합병 등의 사례에서 볼 수 있듯이 매수청구 가격에 논란이 있을 수 있기 때문에 근본적 해결책이라 보기 어렵다”고 지적했다. 

대안으로는 상법을 개정해 이사의 충실의무 대상에 주주의 비례적 이익을 추가하는 방안을 내놓았다. 현재 이 내용을 담은 더불어민주당 이용우 의원이 발의한 해당 상법 개정안이 국회에 계류 중이다. 

참여연대는 “해당 개정안이 통과되면 물적분할이나 합병 등으로 인해 주주가치가 훼손되었다고 판단될 경우 주주들은 이사를 상대로 소송을 제기할 수 있게 된다”며, “이는 자회사 물적분할 후 상장, 불공정한 합병비율에 따른 소액주주 피해에 대한 보다 근본적인 해결책이 될 수 있다”고 주장했다. 

아울러, 해당 상법 개정을 요구하는 시민들의 서명을 모집해 국회 법사위에 전달하고, 의원들에게 법안 통과에 힘쓰도록 압박하는 활동을 진행할 예정이라고 밝혔다. 중기이코노미 이창호 기자