공정거래위원회가 카카오의 금융계열사인 케이큐브홀딩스(KCH)를 고발하기로 했다. 창업자인 김범수 카카오 미래이니셔티브센터 센터장이 지분 100%를 보유한 회사다. 

15일 공정위에 따르면, 카카오가 2019년 5월 상호출자제한기업집단으로 지정된 이후 KCH는 카카오와 카카오게임즈의 2020년, 2021년 정기 주주총회에 참석해 의결권을 행사했다. KCH는 카카오 주식을 2020년 12.12%, 2021년 11.54% 보유하고 있었다. 카카오게임즈의 지분은 2020년 1.34%, 2021년 1.0% 보유했다.

문제는 KCH가 한국표준산업분류상 금융 및 보험업 회사라는 점이다. 2020년∼2021년 전체 수익 중 금융수익(배당수익, 금융투자수익)이 95%를 상회하기 때문이다. 

공정위는 KCH가 2020년 임시주주총회에서 사업목적에 ‘유가증권 투자 및 기타 금융투자업’을 추가해 정관을 개정하고, 사업자등록증에 영위업종으로 ‘기타 금융투자업(K64209)’을 추가한 사실도 지적했다. 

공정거래법은 상호출자제한기업집단 소속 금융보험사가 보유한 국내계열회사 주식에 대해 의결권을 행사하지 못하도록 정하고 있다. 금융·보험사가 금융이나 보험 사업운영을 통해서 축적된 자금을 계열회사에 출자해 지배력을 확장하는 것을 방지하기 위한 취지다. 이른바 금산분리 규정이다. 

법에는 금융보험사의 의결권 행사를 예외적으로 허용하는 경우를 명시하고 있는데, 공정위는 KCH가 예외에 해당하지 않는다고 결론내렸다. 

먼저, 카카오나 카카오게임즈의 최다출자자가 아니기 때문에 “공정거래법상 지주회사가 아니므로 의결권 제한규정 적용대상이 되는 금융·보험사에 해당한다”고 봤다. 또, “KCH가 금융·보험업을 영위하기 위해 주식을 취득 또는 소유한 경우”면 의결권 제한 대상이 아니지만, 카카오(정보서비스업)와 카카오 게임즈(출판업)는 이에 해당하지 않는다고 지적했다. 

보험업법 등에 의한 승인을 받은 경우도 의결권 행사가 가능하지만, KCH는 이같은 승인을 받은 사실이 없다고 밝혔다. 

상장사의 임원선임·해임과 합병 등 일부 안건은 특수관계인 합산 15% 한도 내에서 의결권 행사를 할 수 있지만, KCH는 “이사보수한도 승인 등 예외가 인정되지 않는 안건에 대해서 의결권을 행사”했으며, 임원 선임 및 정관 변경 등에 대해서도 15%를 초과해서 의결권을 행사했다고 공정위는 설명했다. 

특히, “KCH의 의결권 행사로 인해 의결 결과가 뒤바뀐 안건이 존재하는 점을 고려할 때 법 위반이 중대하다고 판단”돼 고발을 결정했다고 덧붙였다. 

2020년 3월 카카오의 주주총회에서 의결한 정관변경 안건의 경우, 국민연금공단 등의 반대가 있었지만 KCH의 찬성으로 가결된 경우였다. 공정위는 “KCH가 의결권을 행사하지 않았다면 부결됐을 것”이라며, 사안의 중요성을 강조했다. 중기이코노미 이창호 기자