주식매수선택권(스톡옵션, StockOption)을 부여하거나 임직원들이 스톡옵션을 행사하기 위해서는 시가평가가 반드시 필요하다. 올바르게 평가된 시가가 아니라면, 추후 가산세 등 리스크가 생길 수 있어 주의가 필요하다.

스타트업과 투자자 증권관리 플랫폼 쿼타북의 전필선 코파운더는 최근 열린 ‘스톡옵션 행사 관리전략과 시가평가 바로알기’ 세미나에서, “부여받은 스톡옵션은 실제로 ‘행사’를 해야 비로소 효력이 생긴다”며, “스톡옵션 행사를 위한 요건과 절차, 필요서류 등을 체크해야 한다”고 조언했다.

◇정관에 스톡옵션 가이드라인 명시해야=스타트업 등 기업에서 스톡옵션을 부여할 때는 반드시 정관에 가이드라인을 명시하고, 주주총회 특별결의를 진행해야 한다. 가이드라인에는 ▲일정한 경우 주식매수선택권을 부여할 수 있다는 내용 ▲주식매수선택권의 행사로 내줄 주식의 종류와 수 ▲주식매수선택권을 부여받을 자의 자격요건 ▲주식매수선택권의 행사기간 ▲일정한 경우 주식매수선택권의 부여를 이사회의 결의에 의해 취소할 수 있다는 등의 내용이 포함돼야 한다.

정관에 스톡옵션 가이드라인 등이 포함되지 않은 상황에서 스톡옵션을 부여하면, 나중에 정관의 변경등기를 과거 날짜로 진행하거나 스톡옵션 부여를 취소해야 한다. 등기 날짜를 과거로 신청할 때 벌금을 내야 하고, 스톡옵션 부여를 취소할 경우 임직원에게 큰 손해를 끼칠 수 있으므로 주의해야 한다.

회사로부터 부여받은 스톡옵션을 행사하기 위해서는 상법상 행사조건에 부합해야 한다. 국내 기업의 경우, 2년 이상 해당 기업에 재직해야만 스톡옵션을 행사할 수 있다. 또 많은 회사가 스톡옵션 행사절차를 진행할 수 있는 시기를 특정하고 있다. 예를 들어 정관을 통해 매년 6월20일부터 6월30일, 12월20일부터 12월31일까지의 일자를 정해뒀다면 해당 기간 내에서만 행사절차를 진행할 수 있다.

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임직원이 스톡옵션을 행사할 경우, 행사이익에 대한 세금을 납부해야 한다. 행사이익은 시가에서 행사가격을 뺀 금액에 주식 수를 곱한 금액으로 계산한다. 일반적으로 행사시점에는 근로소득세, 매각시점에는 양도소득세를 내야 하는데 벤처기업의 경우는 이 부분에서 많은 특례를 주고 있다.

스톡옵션 행사 후 과세특례를 받기 위해서는 ▲금융투자업자를 통해 전용계좌를 개설하고 ▲특례적용신청서 및 전용계좌개설확인서를 행사일 전일까지 벤처기업에 제출하면 된다. ▲특례적용신청서를 제출받은 벤처기업은 스톡옵션 행사로 지급하는 주식을 스톡옵션 전용계좌에 입고해야 한다. ▲스톡옵션 행사주식 지급명세서 및 특례적용 대상 명세서를 스톡옵션을 행사한 날이 속하는 다음 달 10일까지 원천징수 관할 세무서장에게 제출하면 과세특례를 받는다.

◇거래 드문 비상장 주식의 시가 평가는=주식의 시가는 해당 주식이 일반적으로 거래되는 금액으로 산정돼야 한다. 하지만 비상장 주식의 경우 활발하게 거래되는 일이 드물어 시가를 산정하는 것이 어렵다.

따라서 회사의 자산 및 손익 등을 고려해 시가에 대한 회계적인 평가를 내리게 되면, 이렇게 평가한 시가를 기준으로 스톡옵션 행사에 대한 세금을 납부하거나 스톡옵션 조세특례(세금 감면혜택)을 신청하게 된다.

주식시장 혹은 제삼자들 사이에서 주식의 거래가 활발하게 이뤄지고 있다면, 거래에 쓰인 매매가격이 시가로 인정된다. 그러나 매매가격이 시가로 인정되기 위해서는 ▲기준일 전후 6개월 이내에 거래가 이뤄졌을 것 ▲특수관계인 사이의 거래가 아닐 것 ▲발행주식 총수의 1% 이상의 주식 거래이거나 액면가 기준 3억원 이상의 거래일 것 등 요건을 충족해야 한다.

자사의 주식이 활발한 거래가 이뤄지지 않는 경우라면, 재무제표를 기반으로 별도의 시가 평가가 필요하다. 이를 보충적 평가방법이라고 한다. 회사의 재무제표를 보고 순손익가치와 순자산가치의 가중평균액을 계산하면 된다. 1주당 순손익가치와 1주당 순자산가치를 3:2로 가중평균한 가액을 비상장주식 시가로 보는데, 부동산 과다보유 법인인 경우 2:3 비율로 가중평균을 한다. 중기이코노미 채민선 기자

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