VC 투자금 공짜 아냐…계약조건 꼼꼼히 살펴야

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상생파트너 ㅣ 스타트업·TIPS VC 투자금 공짜 아냐…계약조건 꼼꼼히 살펴야 텀시트·캡테이블·계약서작성…모든 단계에 전문가 자문은 필수

기사입력2019-06-03 19:10

채민선 기자 (iscra79@junggi.co.kr) ㅣ다른기사보기

정호석 법무법인 세움 대표변호사는 “투자를 많이 유치하는 것에만 매몰 될 것이 아니라 자신의 회사에 투자가 정말로 필요한 시점인지 검토하고 투자를 진행하는 것이 필요하다”고 조언했다. ©중기이코노미

VC(Venture Capital) 등 투자자가 스타트업에 투입하는 자금은 공짜 돈이 아니다. 특히 스타트업 투자자는 투자대상 기업이 망할 가능성이 크다는 것을 알면서도 투자한다. 이런 이유로 투자계약서에는 투자자를 보호할 수 있는 장치, 투자대상 기업의 운영을 옥죌 수 있는 계약조건을 다는 경우가 적지 않다. 따라서 투자유치를 고민하는 스타트업은 투자가 이뤄지는 프로세스를 바르게 이해하고, 투자를 진행해야만 향후 불리한 상황을 피할 수 있다.

한국무역협회가 3일 개최한 ‘스타트업 투자계약서 작성실무 및 주요 법률적 유의사항 설명회’에서 정호석 법무법인 세움 대표변호사는 “많은 스타트업들이 정신없이 투자를 받고 사업을 하다보면, 자신의 지분율이 30% 이하로 떨어져 있는 경우를 발견하기도 한다”며 “투자를 많이 유치하는 것에만 매몰 될 것이 아니라, 자신의 회사에 투자가 정말로 필요한 시점인지 검토하고 투자를 진행하는 것이 필요하다”고 조언했다.

투자계약 핵심내용 담은 ‘텀시트’ 신중하게 작성해야

투자유치 타당성 점검은 ‘내 회사가 과연 투자를 받을 필요성이 있는가’라는 필요자금 산정에서부터 시작한다. 투자유치는 투자금 유치에 더해 투자하는 VC의 인맥과 경험, 경영조언 등을 부가로 얻을 수 있다는 장점도 있다는 게 정 변호사의 설명이다.

투자유치 필요성을 검토하는 과정에서 투자자와 스타트업은 텀시트(Termsheet)를 통해 협의를 진행한다. 텀시트란 정식 투자계약서 작성 이전에 투자대상 기업에게 투자자가 제시한 주요 계약조건을 적은 문서다.

텀시트는 비교적 간단하게 작성되지만 ▲총 투자금액 ▲투자방식 ▲투자내용 ▲주요조건 ▲투자금 사용용도 ▲위반시 제재조치 등 계약의 핵심내용이 대부분 포함되기 때문에 신중하게 검토해야한다. 또 텀시트 내용은 법적 구속력은 없지만, 향후 투자계약서 작성시 그 내용이 그대로 반영되는 경우가 많다. 따라서 텀시트 작성 단계에서도 법률전문가의 자문을 받는 것이 좋다.

창업자의 지분율 변동 예측할 수 있는 ‘캡테이블’

VC에 따라서는 캡테이블(Capitalization table)을 요구하기도 한다. 캡테이블은 투자에 따른 자본금의 변화와 주식의 지분관계 변동을 나타내는 표다. 신생 스타트업이 100% 지분을 소유하고 있다가, 엔젤투자 등의 초기 투자나 VC에 의한 시리즈 A·B·C 투자가 이뤄지면 창업자의 지분이 줄어들 수 있다. 이것을 ‘지분 희석(Equity dilution)’이라고 한다.

투자를 받은 후에는 지분을 되돌려 받을 수 없기 때문에, 캡테이블 작성에 앞서 양도할 지분비율을 신중하게 결정해야한다. 캡테이블을 작성할 때 스톡옵션에 대한 부분도 반드시 고려해야한다. 스톡옵션이 현재는 주식이 아니지만 향후 주식으로 전환할 수 있는 권리이기 때문에, 스톱옵션의 비율도 캡테이블에 반영해야 향후 난처한 상황을 피할 수 있다.

‘IR’ 자신의 사업을 객관적으로 볼 수 있는 기회

투자의 필요성을 검토하고 투자의 형태를 결정했다면, 투자자를 물색하는 과정을 거친다. 투자자를 찾아가 IR(investor relations, 기업설명회)을 하는 단계다. 정 변호사는 “IR은 사업을 하면서 창업자에게는 자신의 사업을 보다 객관적으로 볼 수 있는 기회이기 때문에 잘 활용해야한다”고 말한다.

<그래픽=채민선 기자> ©중기이코노미

IR과정에서 투자거절을 경험하거나 예상치 못한 혹평을 들을 수도 있다. 정 변호사는 “배달의민족, 토스, 레진코믹스 등 지금은 크게 성장한 스타트업들도 초기에는 숱한 투자거절을 경험했다”며 “중요한 것은 투자자의 피드백을 통해 부족한 점을 보완해 한계를 극복할 수 있었다는 점이다”고 말했다. 이어 “투자자의 지적이 다 맞다고 할 수는 없지만, 50%라도 맞을 확률이 있는 조언을 받을 기회는 많지 않다”고 덧붙였다.

이해없이 투자계약서 작성하면 창업자에 불리할 수도

투자유치가 결정되면 투자계약서를 작성한다. 텀시트에 나오지 않는 세부 내용까지 포함해 협의하고 결정한다. 100페이지가 넘는 내용을 담은 투자계약서도 많다. 정 변호사는 “처음 계약서를 받아보면 모든 내용이 생소하고 어렵기 때문에 제대로 이해하지 못한 상태에서 계약을 하는 경우가 많다”며 “계약서의 주요 조항을 미리 이해하고 세부내용을 협의하며, 큰 그림을 보는 것이 창업자에게는 중요한 일”이라고 말했다.

투자계약서에는 ▲당사자 ▲종류주식 ▲진술 및 보장 ▲확약 ▲주식 거래에 관한 사항 ▲투자자의 경영감시권 ▲계약 위반 및 종료 ▲ 기타조항 등의 내용이 주를 이룬다.

특히 투자자의 경영감시권 조항에는 ▲투자금의 용도제한 ▲이해관계인의 경업금지, 퇴사금지 ▲투자자의 동의권 ▲투자자의 협의권 ▲보고 및 자료제출 등의 내용이 포함된다. 이들 조항에 따라 향후 추가 투자를 받으려면 투자자의 승인을 받아야 하거나, 창업자가 스타트업을 매각하고 향후 다른 사업을 하게 될 경우 경업이 제한될 수 있고, 회사 운영 사항을 일일이 보고해야 하는 등의 제한이 있을 수 있으므로 꼼꼼히 확인해야한다.

투자자와의 관계가 틀어지면 계약서 조항에 따라 사업에 곤란을 겪을 수도 있다. 정 변호사는 “투자자는 피투자회사의 사업파트너이기 때문에 투자자와 좋은 관계를 유지하는 것도 중요하다”고 말했다. 중기이코노미 채민선 기자