정관규정 있고 주총서 결의해야 스톡옵션 부여

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경영정보 ㅣ 세무회계 정관규정 있고 주총서 결의해야 스톡옵션 부여 주가하락 위험부담 없는 임직원 주식매입 권한 ‘스톡옵션’

기사입력2016-05-11 00:00

최상수 객원 기자 (startax@nate.com) ㅣ다른기사보기

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스톡옵션이란 특정조건하에 특정개수의 주식을 특정가격에 매입할 수 있는 권리를 말한다.

여기서 특정조건은 스톡옵션의 발생조건이다. 법률에 규정된 행사가능시점 조건과 스톡옵션 계약서 상에 규정되는 기타의 조건으로 구분한다. 특정개수는 고정형의 경우 스톡옵션 부여시점에 개수를 결정하며, 변동형의 경우엔 부여시점에서 최대수만 결정하고 구체적인 스톡옵션의 숫자는 성과지표와 연동해 미래에 결정한다. 특정가격은 스톡옵션 부여시점에서 특정한 행사가격을 확정하는 경우와, 주가지수 등 비교대상지표와 연동해 특정가격이 아니라 가격결정방법을 규정하는 경우로 구분한다.

스톡옵션 행사 이익에 대한 세금은 우선 고용관계 유무에 따라 근로소득과 기타소득으로 나눈다. 법인의 임원 또는 종업원이 해당 법인으로부터 받은 스톡옵션을 해당 법인에서 근무하는 기간 중 행사해 발생한 이익은 근로소득에 해당하며, 근로관계가 없거나 근로기간 중 받은 스톡옵션을 해당 법인에서 퇴직한 후 행사하는데 따른 이익은 기타소득에 해당돼 원천징수 후 5월 종합소득에 합산해 과세한다.

스톡옵션은 주식자체가 아니라 주식을 매입할 수 있는 권한 즉 주식에 대한 일종의 콜옵션(Call Option)이다. 주식과 주식을 매입할 수 있는 권한 또는 옵션은 명확히 구분된다. 이 같은 구분은 스톡옵션을 이해하는데 중요한 의미를 갖는다.

우선 스톡옵션은 주가하락의 위험을 부담하지 않는다. 주가상승 시에는 옵션을 행사해 이익을 볼 수 있고, 주가하락 시에는 옵션행사를 포기하면 된다. 즉 주가하락으로 인한 손실을 부담하지 않는다. 이에 반해 주식을 보유할 경우에는 주가상승으로 인한 이익도 향유하지만, 주가하락으로 인한 손실도 부담해야 한다.

임직원이 스톡옵션을 해당 법인에서 근무하는 기간 중 행사해 발생한 이익은 근로소득에 해당한다. 퇴직한 후 행사하는데 따른 이익은 기타소득에 해당돼 원천징수 후 5월 종합소득에 합산해 과세한다.<자료=비자트>

또 스톡옵션의 가치는 주식자체의 가치보다 작다. 스톡옵션은 주식자체가 아닌 주식을 살 수 있는 권리에 불과하므로 주식에 비해 가격이 저렴하다. 설계방식에 따라 차이가 있기는 하지만 대개 주식가격의 1/5~1/3 정도에 불과하다. 결국 스톡옵션은 저렴한 가격으로 주식을 살 수 있는 권한이므로, 주식자체를 매입하는 것에 비해 주가상승시 투자의 레버리지 효과가 크다.

스톡옵션을 부여하기 위해서는 먼저 정관상 그 근거규정이 있어야 하고, 어떻게 부여할 것인지를 주주총회에서 결의해야 한다. 또한 스톡옵션을 행사하는 시점에는 행사 시점에 회사가 자기주식을 보유하고 있는 경우에는 그 주식을 양도하면 되지만, 자기주식을 보유하고 있지 않는 경우에는 자본금 증자를 통해 증액된 주식을 양도할 수 있다.

그렇다면 스톡옵션은 누구에게나 부여할 수 있을까? 대답은 그렇지 않다. 스톡옵션의 대상자는 임직원에 국한한다. 그러나 임직원의 경우에도 모두가 대상이 될 수는 없으며 또한 ▲최대주주 및 그 특수관계인 ▲주요주주 및 그 특수관계인인 경우에는 스톡옵션을 받을 수 없다.(증권거래법 84조 6항1호)

여기에서 주요주주는 ①누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 있는 발행주식 총수의 10/100 이상의 주식을 소유한 사람(증권거래법 188조 1항) ② 의결권 있는 발행주식 총수의 1/10 이상을 소유하고 있지 않더라도 임원의 임면 등 해당 법인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 주주(증권거래법 시행령 83조 4항)를 말한다.

스톡옵션의 가장 중요한 목적은 경영자(임직원) 보상체계의 설계를 통해 경영자(임직원)로 하여금 주가를 극대화할 수 있는 의사결정을 해, 궁극적으로는 주주의 이익을 극대화하는 것이다. 따라서 주주의 이익증대가 전제되지 않은 스톡옵션은 진정한 의미의 스톡옵션이 아니다.

스톡옵션을 성공적으로 도입해 활용하기 위해서는 먼저 스톡옵션의 도입목적을 명확히 해야만 한다. 목적이 명확해야 이를 달성할 수 있는 스톡옵션의 설계와 운영방식이 결정될 수 있기 때문이다. 기업의 특성과 처한 상황에 따라 주주이익을 증대시키는 방법에 차이가 존재하는 바, 주주이익을 증대시키기 위한 구체적인 목표는 다양하게 규정할 수 있다. 핵심인력의 이탈방지, 주주와 경영자간의 이해상충 해소, 성과에 대한 보상, 주인의식 제고, 경쟁사와의 균형유지 등 실질적 목표를 명확히 하는 것이 무엇보다 중요하다.