상장사는 관계사 임직원에게도 스톡옵션 준다

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경영정보 ㅣ 정책법률 상장사는 관계사 임직원에게도 스톡옵션 준다 정관규정따라 이사회 결의만으로도 주식매수선택권 부여 가능

기사입력2016-06-13 12:10

정인호 객원 기자 (inj1223@gmail.com) ㅣ다른기사보기

법률사무소 ‘참벗’ 정인호 변호사

주식매수선택권(stock option)이란 회사가 정관이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의로 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에게 미리 정한 가액으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리를 주는 것을 말한다.

이는 기업의 임직원에게 부여되는 일종의 보상제도다. 주식매수의 선택권이 있는 임직원은 사전 약정에 의해 정해진 매수 가액 이상으로 주식의 가치가 상승할 경우에 정해진 가액만 지불하고 주식을 매수할 수 있는 권리를 갖는 것이다.

이를 통해 기업의 입장에서는 임직원의 근로의욕을 높여 생산성 향상을 꾀할 수 있고, 임직원 입장에서는 주식의 시세보다 저렴한 가액으로 주식을 매수할 수 있어 그 차액만큼의 이득을 얻을 수 있다.

주식매수선택권을 임직원에게 부여하려면 우선 정관에 사전에 규정돼 있어야 한다. 정관에는 ▲일정한 경우 주식매수선택권을 부여할 수 있다는 뜻 ▲주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 총수 ▲주식매수선택권을 부여받을 자의 자격요건 ▲행사기간 ▲일정한 경우 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다는 취지를 담아야 한다. 그리고 주식매수선택권을 부여하기 위해서는 정관의 규정 이외에도 주주총회의 특별결의를 필요로 한다. 이러한 특별결의에서는 ▲주식매수선택권을 부여받을 자의 성명 ▲주식매수선택권의 부여방법 ▲주식매수선택권의 행사가액과 조정에 관한 사항 ▲행사기간 ▲주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대해 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수 등을 결정해야 한다.

상장사 발행주식총수 20%내 부여…비상장회사는 10% 한도

비상장회사의 경우에는 주식매수선택권을 부여받을 수 있는 대상자가 당해 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에 한정돼 있는 반면 상장회사의 경우에는 관계회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에게도 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 그리고 비상장회사의 경우에는 발행주식총수의 10% 범위에서만 주식매수선택권을 부여할 수 있는 반면 상장회사의 경우에는 발행주식총수의 20% 범위 안에서 대통령령으로 정하는 한도까지 부여할 수 있다.

비상장회사의 경우에는 주식매수선택권을 부여받을 수 있는 대상자가 당해 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에 한정돼 있다. 반면 상장회사의 경우에는 관계회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에게도 주식매수선택권을 부여할 수 있다.<자료=비자트>

비상장회사의 경우에는 주주총회의 특별결의를 거쳐야 주식매수선택권을 부여할 수 있는데 반해, 상장회사의 경우에는 정관의 규정에 따라 10% 범위 내에서 대통령령으로 정하는 한도까지는 이사회결의만으로도 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

회사는 주식매수선택권을 부여받은 자와 계약을 체결한 후 상당한 기간 내에 계약서를 작성해 주식매수선택권의 행사기간이 종료할 때까지 본점에 비치하고 주주가 영업시간 내에 열람할 수 있도록 해야 한다.

회사는 주식매수선택권의 행사가액으로 새로이 주식을 발행해 교부하는 방법, 주식매수선택권의 행사가액으로 자기주식을 교부하는 방법, 주식매수선택권의 행사가액과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법으로 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

주총결의 후 2년 이상 재임 또는 재직 시 스톡옵션 행사

주식매수선택권은 주주총회결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직해야 행사할 수 있다. 그리고 행사가액은 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 시장가액과 주식의 액면가 중 높은 금액이어야 하며, 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 시장가액 이상이어야 한다.

회사는 주식매수선택권의 행사에 따라 임직원이 그 대금을 납일기일까지 납입한 경우에는 지체 없이 신주 또는 자기주식을 교부해야 하며, 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금으로 교부하는 경우에는 신속하게 이를 교부해야 한다. 주식매수선택권을 주주명부의 폐쇄기간 중이나 기준일 이후에 행사하는 때에는 신주 교부방식의 경우에는 신주의 인수가액을 납입한 날에, 자기주식 교부방법의 경우에는 그 대금을 지급한 날에 주주가 된다고 본다.

주식매수선택권의 행사로 인해 주주가 됐다고 하더라도 그 주주명부의 폐쇄기간 중이나 기준일 이후에는 주주총회의 결의에 관해 의결권을 행사할 수 없다. 그러나 이익의 배당에 관하여는 정관이 정하는 바에 따라 주식매수선택권을 행사한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 주주가 된 것으로 할 수 있다. 그리고 주식매수선택권의 행사로 인한 변경등기는 주식매수선택권을 행사한 날이 속하는 달의 말일부터 2주간 내에 본점소재지에서 해야 한다.

주식매수선택권은 양도할 수 없으나, 주식매수선택권을 행사할 수 있는 자가 사망한 경우에는 그 상속인이 이를 행사할 수 있다.