정관규정 있고 주총결의 있어야 스톡옵션 부여

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경영정보 ㅣ 정책법률 정관규정 있고 주총결의 있어야 스톡옵션 부여 근거없이 스톡옵션 부여하면 투자계약 위반으로 소송 당할 수 있어

기사입력2023-07-07 11:57

채민선 기자 (iscra79@junggi.co.kr) ㅣ다른기사보기

최근 중소벤처기업부는 주식매수선택권(스톡옵션, StockOption)을 부여할 수 있는 외부전문가의 범위를 확대한 ‘벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령’을 개정했다.

스톡옵션

회사가 임직원 및 기업 성장에 기여한 자에게 미리 정한 가격으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리 혹은 주식의 시가와 행사가격의 차액을 청구할 수 있는 권리를 부여하는 제도다. 스톡옵션은 회사의 성장을 주식 소유 형태로 임직원 등과 공유한다는 점에서, 주식을 소유한 임직원 등이 기업가치 제고를 위해 기술 혁신 및 생산성 향상을 도모하도록 유도한다는 점에서, 성과와 연동해 부여하는 보상의 의미를 갖는다.

스톡옵션은 대표이사의 의지만으로 부여할 수 있는 것이 아니라 정관 규정, 주주총회 특별결의 등의 필수요건이 요구되므로 이를 확인해야 한다.

최철민 최앤리 법률사무소 대표변호사는 중기부가 6일 개최한 ‘벤처기업 스톡옵션 정책설명회’에서 “스톡옵션은 스타트업 대표나 임직원 모두에게 초미의 관심사”라며, 이를 비롯해 주의해야 할 사항이 몇 가지있다고 소개했다.

◇정관 규정·주주총회 특별결의 필수=스톡옵션을 부여하기 위해서는 정관에 스톡옵션 부여에 대한 규정을 완비하고, 주주총회 특별결의를 거쳐야 한다. 이후 스톡옵션 계약을 체결하고, 중기부에 스톡옵션 부여 신고를 마치면 된다. 스톡옵션의 부여뿐만 아니라 취소 또는 철회하려는 사항은 모두 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따라 중기부에 신고해야 한다.

최 변호사는 “스톡옵션 부여를 위해서는 정관에 주식매수선택권을 부여할 수 있다는 근거 규정이 필수이며, 더욱 중요한 것은 해당 정관 규정을 반드시 등기해야 한다는 것”이라고 강조했다.

이어 “주주총회 특별결의를 거치지 않거나 정관 근거 없이 부여한 스톡옵션은 무효가 될 수 있다”며, “임직원들은 대표이사의 스톡옵션 약속을 믿고 혼신을 다해 일했는데 스톡옵션 부여가 무효 된다면 상심이 클 수 밖에 없다”고 주의를 당부했다. 또한, 투자자 역시 정관 근거없이 스톡옵션을 부여한 것을 알게 될 경우 투자계약 위반 등으로 주식매수청구권, 위약벌 등의 소송을 제기할 수 있으므로 유의해야 한다.

<그래픽=채민선 기자> ©중기이코노미

◇비상장 벤처기업의 스톡옵션 혜택=비상장 벤처기업의 경우, 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따라 상장회사나 일반 주식회사에 비해 더 많은 혜택을 부여하고 있다. 특히 비상장 벤처기업의 경우 회사의 임직원 뿐만 아니라 회사가 인수한 기업의 임직원, 외부전문가에게도 스톡옵션을 부여할 수 있다.

비상장 벤처기업의 스톡옵션은 발행주식의 50% 이내에서 부여할 수 있으며, 단, 외부전문가에 대해서는 10% 이내로 제한한다. 일반주식회사와 상장회사의 경우 스톡옵션 부여대상이 임직원 혹은 임직원과 관계회사 임직원에 한하고, 부여한도도 발행주식총수의 10~15% 이내다.

특히 비상장 벤처기업의 스톡옵션의 경우, 스톡옵션 행사 이익에 대해 연간 2억원 이내의 소득세 비과세 혜택이 주어진다. 단, 비과세 누적한도는 1인당 최대 5억원이다. 행사이익에 대한 소득세는 5년간 분할해 납부할 수 있다.

중소벤처기업부는 6일 ‘벤처기업 스톡옵션 정책설명회’를 개최했다. ©중기이코노미

스톡옵션을 행사하기 위해서는 2년 이상 재임 또는 재직해야 한다. 임직원이 아닌 외부전문가 등은 스톡옵션 부여 결의일 또는 이사회에서 정한 날부터 2년이 경과하고 벤처기업과의 계약사항을 완료하는 등의 요건을 충족해야 한다.

◇부여 대상 외부전문가 범위 확대=벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령 개정으로 스톡옵션을 부여할 수 있는 외부전문가의 범위가 대폭 확대됐다. 기존의 외부전문가 요건은 변호사, 변리사 등 13개 직업요건을 갖췄거나 연구소 등 기관에 한정돼 있었다.

개정 후에는 ▲벤처기업이 필요로 하는 분야에서 10년 이상의 실무경력을 갖춘자 ▲벤처기업이 필요로 하는 분야에서 박사학위를 취득한 자 또는 석사 취득 후 5년 이상의 실무 경력자 ▲직업요건은 변호사, 공인회계사 기술사 등 중소벤처기업부령으로 정하는 자격을 갖춘 15가지 직종 ▲중소벤처기업부령으로 정하는 외국법인의 임직원 또는 외국 연구소의 연구원 ▲국공립 연구기관 등 중소벤처기업부령으로 정하는 연구기관 또는 연구소 등이 해당한다.