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상장사 합병할 때 ‘반대사유’ 작성·공시 의무화
금감원, 관련규정 입법예고…3분기 중 시행 예정
- 기사입력2024-03-04 15:51
이창호 기자 (xg139@junggi.co.kr) 다른기사보기
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앞으로 상장사 합병 시 합병에 반대하는 이사의 사유 등을 포함한 이사회 의견서를 의무적으로 작성해야 한다.금융위원회는 이같은 내용이 담긴 자본시장법 시행령 개정안과 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안에 대한 입법예고·규정변경예고를 실시한다고 4일 밝혔다.금융위는 “현재 합병에 관한 이사회 논의내용이 공시되지 않아 일반 주주가 이를 알기가 어려운 상황”이라며, 이사회 의견서 작성 의무화의 배경을 설명했다. 의견서에는 합병의 목적 및 기대효과, 합병가액, 합병비율 등 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 그 사유 등에 대한 이사회 의견이 포함된다.또 이사회 의견서를 당해 합병 관련 증권신고서·주요사항보고서의 첨부 서류에 추가해 공시하도록 규정했다.금융위는 또 외부평가제도를 개선하기로 했다. 현재 상장기업과 비상장기업 간 합병의 경우에는 외부평가가 의무화돼 있으나, 외부평가기관에 대한 행위규율이 미비해 평가결과에 대한 공정성·신뢰성을 담보하기 어렵다는 지적이 있다는 이유에서다.이에, 객관적이고 내실있는 외부평가가 가능하도록 외부평가기관이 합병관련 업무수행시 준수해야 할 품질관리규정을 마련하도록 의무화했다. 외부평가기관 품질관리규정에는 합병 관련 업무수행시 독립성·객관성·공정성을 유지하기 위한 사항 등을 담도록 했다.마지막으로, 계열사간 합병의 경우 공정성에 대한 우려가 큰 만큼, 외부평가기관 선정시 감사위원회 의결 또는 감사의 동의를 거치도록 의무화했다.상장사 합병 시 합병에 대한 공시 강화, 외부평가 의무화 등을 전제로, 비계열사간 합병은 합병가액 산식의 적용대상에서 제외한다는 내용도 담겼다.금융위는 “이번 개정안은 경제·금융단체, 외부평가기관, 금감원·거래소 등 유관기관과의 논의를 거쳐 마련했으며, 기업 합병과정에서 일반 주주의 권익을 보호하는 한편, 합병제도의 글로벌 정합성을 제고할 것으로 기대된다”고 밝혔다.시행령과 규정 개정안은 3월5일부터 4월15일까지의 입법예고·규정변경예고와 국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 3분기 중 시행될 예정이다. 중기이코노미 이창호 기자
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