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M&A…어떻게 회사의 경영권을 인수하는 건가
주식 100% 인수, 과반수 주식, 최대주주, 다른 주주와의 계약 등 다양
- 기사입력2025-07-21 08:33
변승규 객원 기자 (seungkyu.byun@seumlaw.com) 다른기사보기
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뉴스에서 ‘M&A(Merger & Acquisition)’라는 말을 자주 들어 보셨을 것입니다. 우리말로는 기업 인수·합병이라고 합니다. 우리말로 Merger가 합병이고, Acquisition이 인수니까, 합병·인수라고 하는 것이 자연스러운데, 표현이 인수·합병으로 굳어졌습니다. 국내에서는 합병보다는 인수가 더 빈번하게 이루어지는 것도 영향을 미쳤을 것으로 짐작됩니다. 그렇다면 합병은 무엇이고, 인수는 무엇일까요.
법무법인 세움 변승규 변호사◇합병과 인수의 구분=‘합병’은 법적으로 2개 이상의 회사가 하나가 되는 것을 의미합니다. A사가 B사와 합병해서 A사가 남는 경우, A사가 B사를 흡수합병했다고 합니다. 이 과정에서 B사의 권리와 의무는 A사에 포괄적으로 승계되고 B사는 소멸하게 됩니다. A사와 B사가 합병해 새로운 C사를 설립하는 경우도 있는데, 이 경우는 신설합병이라 합니다.
‘인수’는 합병과 달리 인수 대상이 되는 회사가 소멸되지는 않고, 경영권만 변동되는 경우를 의미합니다. A사가 B사를 인수하면, B사는 계속 존속하면서 권리 및 의무를 유지하지만, A사가 B사 주식을 인수함으로써 B사의 경영권을 인수하는 것입니다.
◇경영권 인수의 개념=일반적으로 M&A는 합병 또는 주식 인수에 의해 회사의 경영권을 인수하는 거래를 의미합니다. 즉, 기업을 인수하기 위해서는 주식을 인수하는 것에 그치지 않고, 주식을 인수함으로써 회사의 경영권도 인수할 수 있어야 합니다. 이것이 일반적인 주식 투자와 기업 인수가 구별되는 점입니다. 누군가 회사를 샀다는 것은 경영권을 인수할 수 있는 수의 주식을 샀다는 것을 의미합니다.
그래서 M&A라는 개념을 이해하기 위해서는 경영권이라는 개념을 이해해야 합니다. ‘경영권’은 회사의 경영상 결정을 지배할 수 있는 능력, 권리를 의미합니다. 그래서 지배권이라고도 합니다.
그렇다면 어떤 경우에 회사의 경영권을 인수했다고 할 수 있을까요. 회사의 사정에 따라서 경영권을 인수할 수 있는 방법도 다양합니다.
첫번째로 회사의 주식을 100% 인수하는 방법이 있습니다. 회사의 주식을 100% 인수하면, 다른 주주들의 간섭을 전혀 받지 않고 회사를 자유롭게 경영할 수 있고, 회사의 배당금도 모두 혼자 받을 수 있다는 장점이 있습니다. 그런데 상장회사와 같이 여러 주주들에게 주식이 분산된 경우에는 주식을 100% 인수하는 것이 어렵고, 자금도 많이 든다는 단점도 있습니다.
어떤 경우에 회사의 경영권을 인수했다고 할 수 있을까? 회사의 주식을 100% 인수하는 방법, 회사의 과반수 주식을 인수함으로써 경영권을 인수하는 방법 등 회사의 사정에 따라서 경영권을 인수할 수 있는 방법도 다양하다. <이미지=이미지투데이>두번째로 회사의 과반수 주식을 인수함으로써 경영권을 인수하는 방법도 있습니다. 회사의 중요한 의사 결정은 주주총회 결의 또는 이사회의 결의에 의해 결정되는데, 과반수 주식을 소유하면, 주주총회를 통해 자신이 원하는 이사들로 이사회를 구성함으로써 회사를 지배할 수 있습니다. 이 경우 100% 주식을 취득하는 것보다 절차가 간편하고, 인수 자금이 적게 든다는 장점이 있습니다. 반면, 다른 주주들이 존재하기 때문에 주식을 100% 인수한 경우보다는 경영권이 불안정하고, 다른 주주들의 간섭이나 영향을 받을 수 있습니다.
세번째로 지분율이 과반수에 미달하더라도, 최대주주가 되는 방법이 있습니다. 상장회사와 같이 주식이 여러 주주에게 분산된 경우에는 지분율이 과반수에 미달하는 경우에도 최대주주가 되는 경우가 많습니다. 소수 주주들이 일치단결해 최대주주에 반대하는 경우는 드물기 때문에 이 방법에 의해서도 회사의 경영권을 인수할 수 있습니다. 이 경우 회사 인수 자금이 적게 든다는 장점이 있지만, 경영권이 불안정하다는 단점이 있습니다. 특히, 과반수 주식을 인수하는 경우와 달리 다른 주주가 주식을 매집하면 최대주주가 바뀔 수도 있습니다.
마지막으로 최대주주가 아니더라도 다른 주주와 계약 등에 의해 회사의 경영권을 인수하는 방법도 있습니다. 이 경우 다른 주주와 주주간 계약을 체결하고, 주주간 계약에서 이사 지명권 등을 정해, 경영권을 인수할 수 있습니다. 일반적으로 계약에 의해 이사회의 과반수를 차지하는 이사를 지명할 수 있거나, 대표이사를 지명할 수 있는 경우 경영권이 있다고 봅니다.
이처럼 M&A는 인수 방식인지, 합병 방식인지, 경영권은 어떻게 인수할 것인지 등에 따라서 매우 다양한 방법으로 진행될 수 있습니다. M&A에 의해 다른 회사를 인수하는 경우나, M&A에 의해 회사를 매각하는 경우, 그에 앞서 이와 같은 M&A의 개념을 정확히 이해할 필요가 있습니다. (중기이코노미 객원=법무법인 세움 변승규 변호사)
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