20%만 성공하는 M&A, 촘촘한 전략 필요하다

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Live 중기 ㅣ 지금 중기에선 20%만 성공하는 M&A, 촘촘한 전략 필요하다 중소기업 M&A 전략 ② M&A 전략수립부터 거래종결까지

기사입력2024-11-08 13:00

채민선 기자 (iscra79@junggi.co.kr) ㅣ다른기사보기

성공하는 중소기업 M&A 전략은

M&A(Mergers and Acquisitions)는 기업의 경영권 거래를 대상으로 하는 모든 거래를 지칭한다. 형태에 따라 합병, 경영권 지분 거래, 영업양수도 거래 등이 있다. 투자수익 확보, 기업 지속가능성을 위한 성장동력 확보의 목적을 가진 매수자와, 창업 후 다음 단계로의 성장을 희망하는 매수기업의 동기가 만나는 M&A는 복잡한 절차가 수반된다. 따라서 중소기업이 성공적인 M&A를 하기 위해서는 충분한 사전 준비와 전략이 필요한데, 중기이코노미는 여섯 차례에 걸쳐 이를 소개한다.

① 경영권 거래 M&A 최근 동향

② M&A 전략수립부터 거래종결까지

③ NDA·MOU·LDD·SPA…M&A 법률문서

④ 효과적인 PMI가 M&A 성패 가른다

⑤ M&A 핵심은 정확한 기업가치평가

⑥ 성공적인 M&A 협상 전략은

기업 매각을 고려하고 있다면, 수많은 M&A 가운데 단 20%의 M&A만이 성공할 만큼 M&A의 성공 가능성이 낮다는 점을 인지하고 시작해야 한다.

(사)벤처기업협회가 최근 개최한 ‘ICT 벤처 M&A 역량강화 교육’에서, 삼도회계법인 류호연 회계사는 이를 당부했다. 기업 매각을 추진하는 입장에서 M&A를 진행하다가 실패했을 때 소요된 시간과 에너지에 대한 충격을 감내하기 어려운 만큼 충분한 준비가 중요하다는 것이다.

M&A는 통상 ▲전략수립 ▲매수·매도자 탐색 및 접촉 ▲MOU(양해각서) ▲실사 및 기업가치평가 ▲협상 및 계약 체결, SPA(주식매매계약서) ▲거래종결 등의 절차를 거치는데, 거래 종결까지 약 6개월의 기간이 소요된다. 결국 이런 과정 과정마다 적절한 준비가 필요한 것이다.

◇전략수립=매각을 준비하는 기업 입장에서 거래를 위한 매각 전략 및 일정을 수립해야 한다. 최적의 매각방법과 거래구조를 계획하고 재무, 세무, 노무 등 주요 이슈사항을 해결하는 한편 대응방안도 마련한다. 투자설명서(IM) 등 투자자 마케팅 자료와 M&A 실사에 필요한 자료 등도 충분히 마련해야 원활하고 신속하게 진행할 수 있다.

◇매수·매도자 탐색 및 접촉=유호연 회계사는 M&A의 성패는 타깃 설정에서 결정된다고 강조했다. 기업을 매수하는 입장에서는 ▲해당 거래가 기업의 비전과 목표에 부합하는지, ▲대상 기업의 핵심역량을 한마디로 표현할 수 있는지, ▲M&A 효과를 재무적으로 기대할 수 있는지 등을 면밀하게 고려한다. 타깃 기업과 접촉할 때는 신중해야 한다. 인수의사를 전달했다는 사실만으로 해당 기업에는 큰 뉴스가 될 수 있으므로, 51% 이상의 지분을 가진 대표이사 등에게 직접 전달하는 것이 위험을 줄일 수 있다.

◇MOU(양해각서)=M&A를 본격적으로 진행하기 전에는 매도자와 매수희망자 간의 Term-Sheet(거래합의서)를 작성하게 된다. Term-Sheet은 계약의 방향을 결정하는 거래조건 합의서로 법적 구속력은 없다. 하지만, 향후 투자 계약을 위한 투자 조건과 구조를 설정하는데 중요한 역할을 한다. Term-Sheet에는 거래대상, 거래가격, 독점협상기간, 실사범위, 실사기간, 예상일정, 거래종결의 전제조건, 승인절차, 준거법 등의 투자조건을 명시하게 된다.

<그래픽=채민선 기자 ©중기이코노미

◇실사 및 기업가치평가=실사(Due Diligence)는 M&A를 위해 대상 기업의 위험 또는 문제점 등을 파악하고, 대상 기업에 대한 재무, 영업, 법적 현황 등을 조사하는 과정을 말한다. M&A 실사는 투자대상 기업의 실질적인 가치를 파악하기 위해 진행되며 투자자, 컨설팅자문사(CDD), 회계자문사(FDD), 법률자문사(LDD) 등이 참여한다. 핵심 비즈니스와 사업구조, 보유자산과 부채의 종류와 성격, 법인 및 사업 내용의 법적 합법성 여부 등을 살펴본다. 실사과정에서는 기업에 대한 방대한 자료가 요구되므로 매수기업은 평소에 기업의 상태를 충분히 정돈하고 자료를 준비해 둘 필요가 있다.

◇협상 및 계약 체결, SPA=실사와 협상을 거친 후에는 SPA(주식매매계약서)를 작성한다. Term-Sheet에 넣었던 내용들을 실사과정에서 구체화해 작성하게 된다. SPA는 경영권 거래의 마지막 단계인 만큼 꼼꼼하게 검토하고 조심스럽게 진행해야 한다. SPA에는 ▲거래대금과 지급방법·시기 ▲거래종결일에 매수인과 매도인이 이행할 사항 ▲거래종결 전에 충족돼야 할 조건들 ▲매도인과 매수인의 거래종결 전과 거래종결 후 행위에 대한 확약 ▲거래의 전제가 되는 사항에 대해 당사자가 기술하고 보장하는 내용 ▲계약해제 사유 및 계약해제의 효과 진술 및 보장의 존속기간 ▲손해배상 책임한도 등의 내용이 포함된다.

◇거래종결=최종 거래조건을 협상하고 SPA를 체결했다면, 주식양도·양수에 대한 이사회 승인, 규제기관 승인 등의 선행요건을 충족시켜 거래대금을 전달한 후 거래를 종결하게 된다. 주식매매계약을 체결했다 해도 클로징이 안되는 경우도 있다. 남양유업의 경우 한앤컴퍼니와 주식매매계약을 체결했지만, 홍원식 회장이 주식매매계약 해제통보를 하며 M&A가 지연됐고, 결국 소송을 통해 3년여 만에 한앤컴퍼니는 남양유업의 경영권을 인수하게 됐다. 2015년 SK텔레콤은 케이블 1위 사업자인 CJ헬로비전 인수를 추진했지만, 공정거래위원회가 심각한 경쟁제한이 우려된다는 판단으로 불허하면서 M&A가 불발된 바 있다. 따라서 거래종결까지 발생할 수 있는 리스크 등을 미리 확인하고 대응해야 한다. 중기이코노미 채민선 기자