자사주 교환사채 발행 시 ‘주주영향’ 공시해야

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경영정보 ㅣ 정책법률 자사주 교환사채 발행 시 ‘주주영향’ 공시해야 9월에만 1조원 이상 발행…“공시위반 시 과징금 부과 등 엄정 조치”

기사입력2025-10-17 00:00

이창호 기자 (xg139@junggi.co.kr) ㅣ다른기사보기

앞으로 자사주를 대상으로 한 교환사채를 발행할 때는 주주이익에 미치는 영향 등 주요정보를 상세히 공시해야 한다.

금융감독원은 이같은 내용으로 공시 작성기준을 개정하고 오는 20일부터 시행한다고 16일 밝혔다.

현재 사업보고서 제출대상법인은 자사주 대상 교환사채 발행을 결정하면 ‘자기주식 처분결정’과 ‘교환사채권 발행결정’ 등의 주요사항보고서를 공시하고 있다. 교환사채 발행결정 공시후 평균 7.8일이내 발행한 것으로 나타났다.

올해 3분기 중 교환사채 발행결정 규모는 50건, 1억4455억원으로 지난해 연간 발행규모를 크게 웃돌았다. <이미지=클립아트코리아>

그런데, 최근 자사주 규제 도입을 앞두고 자사주 대상 교환사채 발행이 급증하자 금융당국이 대응에 나선 것이다.

금융당국에 따르면 올해 3분기 중 교환사채 발행결정 규모는 50건, 1억4455억원에 달했다. 지난해 1년간 전체 교환사채 발행이 28건, 9863억원이었는데, 올해 상반기에만 17건 9997억원으로 지난해 한해를 웃돌았고, 3분기에는 1조4000억원대를 기록해 상반기 기록마저 뛰어넘었다.

특히, 9월 중 교환사채 발행결정이 39건, 1조1891억원으로 급증했다.

이처럼 다양한 자금조달 방법 및 필요성 등에 대해 충분히 검토하지 않고 교환사채 발행을 급하게 추진하는 경우, 소각 등 주주환원을 기대했던 주주들과의 신뢰관계가 훼손되면서 결국 기업가치에도 악영향이 우려된다. 또한 실제 주식교환시 주주간 지분율이 변동되고, 제3자가 지분을 취득하면 회사 지배구조 및 의사결정에 영향을 미칠 가능성도 있다.

자본시장 측면에서도 기업이 교환사채 발행 결정 이후 주가가 하락하는 등 시장은 부정적으로 반응하고 있다. 금감원에 따르면 올해 9월중 교환사채 발행결정을 최초로 공시한 36개 상장사 중 25곳은 다음날 주가가 하락했다.

금감원은 교환사채 발행 급증이 지속·확대될 경우 자사주를 보유한 회사들의 교환사채 발행 가능성에 대한 우려로 인해 투자심리가 위축될 수 있다고 지적했다. 또 교환받은 자사주 물량이 시장으로 나오면 주가가 급락하는 등 주식시장 전반에 부정적인 영향이 확산될 가능성도 있다고 봤다. 사모 교환사채 발행으로의 쏠림 등 회사채 시장의 불균형도 우려된다.

투자자 측면에서도, 교환사채 발행이 대부분 사모로 이뤄지고 이후 재매각 가능성이 있음에도 발행에 관한 의사결정의 배경이나 타당성 검토내용 등 투자판단에 필요한 충분한 정보를 확인하기 어려운 상황이다.

지배구조 영향 등 구체적으로 기재해 공시해야

이에 금감원은 자사주 대상 교환사채 발행시 ‘교환사채 발행’과 ‘자기주식 처분’ 주요사항보고서의 “기타 투자판단에 참고할 사항”에 구체적으로 기재할 항목을 6가지로 제시했다.

▲타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유 ▲발행시점 타당성에 대한 검토내용 ▲실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향 ▲기존 주주이익 등에 미치는 영향 ▲발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함) ▲주선기관이 있는 경우 주선기관명 등이다.

금감원은 이번 결정에 대해, 기업이 주주충실의무 도입에 따라 주주관점에서 더 신중하게 교환사채 발행을 검토하도록 하는 등 주주 중심의 경영활동 정립을 유도한다고 설명했다. 경영판단은 존중해야 한다면서도, 무분별한 발행 증가와 증시 전반에 미칠 악영향 등을 고려했다는 것이다.

이를 통해 투자자에게 투자판단에 필요한 충분한 정보를 제공함으로써, 교환 사채 발행 의사결정 등에 대한 시장의 냉정한 판단과 평가를 기대한다고 밝혔다.

또한, 조만간 자기주식 보유·처분 계획 등에 대한 공시 개선안 시행 및 공시위반행위에 대한 제재도 강화해서 시행 예정이라며, “금융당국은 향후 자기주식 관련 공시위반행위 발견시 정정명령, 과징금 부과 등 엄정하게 조치할 예정”이라고 강조했다.

아울러 “기업들은 이번 개정안을 포함해 자기주식 보유·처분 등과 관련된 내용을 공시하는 경우 상당한 주의를 기울일 필요”가 있다고 당부했다. 중기이코노미 이창호 기자