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오피니언 ㅣ 키워드이슈 M&A ‘언아웃’, 인수 후 실적따라 잔금 사후 정산 불확실한 미래 수익성에 대한 위험 분산 기제로 작용

기사입력2026-01-04 00:00

M&A(기업인수합병) 거래에서 매수인과 매도인이 합의한 기업가치 차이를 좁히기 위해 '언아웃(Earn-out, 성과연동형 분할지급)' 방식이 채택되고 있다. 언아웃은 인수 시점에 매매대금의 일부를 먼저 지급하고, 인수 완료 후 일정 기간 동안 대상 회사가 특정한 재무 성과나 사업적 목표를 달성했을 때 나머지 잔금을 지급하는 방식이다. 삼일PwC 등 회계법인과 법무법인의 M&A 자문 보고서에 따르면, 언아웃은 주로 미래 수익성이 불확실하거나 핵심 인력의 잔류가 중요한 IT·바이오·스타트업 인수 거래에서 기업가치에 대한 양측의 간극을 메우는 장치로 활용된다.

<이미지=Gemini 활용 제작>

선금 지급 후 1~3년 성과 달성도에 따라 잔금 규모 결정

언아웃 방식은 기업의 현재 가치보다 미래 성장성에 대한 평가 비중이 클 때 주로 도입된다. 매수인은 불확실한 미래 수익에 대해 과도한 대금을 지급할 위험을 줄일 수 있고, 매도인은 향후 실적 달성을 통해 더 높은 매각 대금을 확보할 기회를 얻는다. 통상적으로 언아웃 기간은 인수 후 1년에서 3년 사이로 설정되며, 성과 지표로는 매출액, 영업이익, EBITDA(상각 전 영업이익) 등이 사용된다.

예를 들어, 매수인 A가 매도인 B의 회사를 인수할 때 B는 기업가치를 100억원으로 주장하는 반면, A는 70억원이 적정하다고 판단하는 상황을 가정할 수 있다. 이때 언아웃 구조를 설계하면 A는 우선 70억원을 매도인 B에게 지급한다. 이후 계약서에 명시된 2년의 기간 동안 해당 회사가 연간 영업이익 10억원을 달성할 경우, A가 B에게 추가로 30억원을 지급하는 방식이다. 만약 목표 실적에 미달하면 추가 대금은 지급되지 않거나 비율에 따라 감액된다.

정보 비대칭 해소하나 산정 기준 둘러싼 분쟁 가능성 상존

자본시장연구원의 기업인수합병 관련 분석 자료에 따르면, 언아웃은 매도인과 매수인 사이의 정보 비대칭 문제를 해결하는 효율적인 수단으로 평가받는다. 매도인은 회사 내부 사정을 잘 알고 있어 높은 성과를 자신하는 반면, 외부인인 매수인은 보수적일 수밖에 없기 때문이다. 언아웃은 매도인이 인수 후에도 경영에 참여하거나 협조하도록 유도하는 강력한 동기부여 기제로도 작용한다.

다만 언아웃은 사후 분쟁의 소지가 크다는 단점도 존재한다. 인수 후 회계 처리 방식의 변경이나 비용 산정 기준에 따라 성과 지표가 왜곡될 수 있기 때문이다. 예를 들어 매수인이 의도적으로 마케팅 비용이나 연구개발비를 일시에 투입하여 영업이익을 낮출 경우, 매도인은 언아웃 대금을 받지 못하게 된다. 이 때문에 전문가들은 계약 체결 단계에서 성과 측정 지표와 회계 원칙을 명확히 규정하고, 분쟁 발생 시 중재 절차를 구체화하는 것이 필수적이라고 지적한다. 중기이코노미 김현성 기자