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삼성 주식 13조 보유 삼성물산, 시총은 8조원
김기식 의원 “시가와 주당순자산가치 괴리로 합병비율 혼란”
- 기사입력2015-06-15 13:59
이창호 기자 (xg139@junggi.co.kr) 다른기사보기
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삼성물산 보유 삼성계열사 주식 가치
2015년 3월 기준 <자료=김기식의원실>
최근 제일모직과 삼성물산의 합병 추진으로 논란이 발생한 가운데, 주주들이 납득할 수 있도록 합병비율 산정의 제도적 보완이 필요하다는 주장이 제기됐다.
새정치민주연합 김기식 국회의원은 15일 논평을 통해 “이번 제일모직과 삼성물산의 합병 비율은 법과 절차상 문제가 없는 것으로 보이지만, 시장에서는 삼성물산 주주들의 불이익에 대한 문제제기가 계속되고 있다. 그리고 이러한 문제제기는 상당히 타당성이 있다”며 제도보완을 촉구했다.
현행법상 합병비율은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 상장법인간 합병일 경우 시가를 중심으로 한 계산법을 이용해 합병비율을 결정한다. 합병계약일 전 1개월간 평균종가, 1주일간 평균종가, 전일 종가를 가중산술평균한 뒤 할인 또는 할증하는 방식이다. 또한 상장법인과 비상장법인이 합병하는 경우에는, 비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균해서 결정하며 상장법인은 주가가 순자산가치에 미달하는 경우 순자산가치로 평가할 수 있다.
그러나 김 의원은 “실제로 시가를 기준으로 산정한 제일모직과 삼성물산의 합병비율은 1:0.35이지만, 주당순자산가치를 기준으로 합병비율을 산정할 경우 오히려 역전되어 1:2.19”라는 점을 지적했다. 2015년 3월말 기준 제일모직의 연결순자산은 약 4조7000억원이며, 주당 순자산가치는 4만613원이 된다. 삼성물산의 2015년 3월말 기준 연결순자산은 약 13조4000억원이며 주당 순자산가치는 8만8760원이 되기 때문이다.
삼성물산의 시가총액이 지나치게 저평가되고 있다는 점도 지적했다. 삼성물산의 시가총액(보통주)은 8조1000억원 가량인 반면, 삼성물산이 보유한 삼성전자 등 계열사 주식 가치만 해도 13조원을 넘어섰기 때문이다.
같은 문제가 합병주총을 앞두고 있는 SK C&C와 ㈜SK의 경우에도 동일하게 나타난다. 시가를 기준으로 산정한 SK C&C와 ㈜SK의 합병비율은 1:0.74였지만, 주당순자산가치를 기준으로 산정하면 비율이 역전되어 1:4.69가 된다. 2015년 3월말 기준 SK C&C의 연결순자산은 약 2조7000억원으로 주당 순자산가치는 6만1042원이다. ㈜SK의 연결순자산은 약 10조4000억원이며, 주당 순자산가치는 28만6523원에 달한다.
김 의원은 “물론 기업의 합병비율을 주당 순자산가치만으로 결정해야 한다는 것은 아니다. 그러나 합병비율이 모든 주주에게 공정하려면 예컨대 시가와 주당 순자산가치를 종합적으로 고려하는 등 보완조치가 필요하다”고 강조했다.
김 의원은 이같은 문제가 “지배권 확립과 강화 차원의 기업 합병 절차가 앞으로도 지속될 수밖에 없다”며, “이대로라면 그때마다 합병비율의 적정성 문제가 계속 제기될 수밖에 없다. 재벌들의 3, 4세 경영권 승계의 적절성 여부에 대한 논란은 별개로 하더라도, 합병비율에 대한 끊임없는 논란과 문제제기는 또 다른 사회경제적 비용을 계속 유발하게 될 것이고 결과적으로 한국 기업과 자본시장에 대한 불신을 야기할 가능성이 높다”는 문제점 때문에 제도보완이 시급하다고 주장했다.
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