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자본금 10억미만 中企 주총 ‘소규모 특례’ 활용
법령에 규정된 절차 지키지 않은 주주총회 과태료 처분 주의
- 기사입력2024-02-29 12:24
채민선 기자 (iscra79@junggi.co.kr) 다른기사보기
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주식회사라면, 매년 1회 개최하는 정기주주총회 시즌이 다가온다. 주주총회 노하우를 쌓아온 대기업과 달리 중소기업이나 스타트업에는 주주총회를 준비하는게 번거롭고 어려운 과정일 수 있다. 법령이 정한 절차에 따르지 않으면, 과태료 처분도 받을 수 있어 주의가 필요하다.
그러나 자본금 총액 10억원 미만의 소규모 회사라면, 소규모 특례 규정을 활용해 복잡한 주주총회 절차를 생략할 수 있어 이로 인한 시간과 비용을 절약할 수 있다.
정진숙 아미쿠스렉스 대표변호사는 로폼이 28일 개최한 ‘2024 주주총회 한번에 끝내기’ 세미나에서, “상법에 규정된 절차를 지키지 않고 주주총회를 소집하지 않거나, 현행 법령을 위반해 소집한 경우, 정관으로 정한 곳 외의 장소에서 소집한 경우 등 어느 하나에 해당하면 상법에 따라 500만원 이하의 과태료에 처할 수 있다”며 주의를 당부했다. 또한 이후 대표이사의 해임 건의나 이익잉여금 활동 제한 등 다양한 불이익이 있을 수 있다고 설명했다.
진행 절차 따라 주주총회 열어야…위반시 과태료
<그래픽=채민선 기자> ©중기이코노미주주총회는 회사가 중요하게 결정할 사항이나 회사 주주들의 의견수렴이 필요한 사안이 있을 때, 주주들의 의결을 통해 해당 사안을 정하고자 하는 회의를 말한다. 주주총회는 상법 제365조에 따라 매년 1회 일정한 시기에 소집하는 정기총회와 필요한 경우 수시로 소집하는 임시총회로 나뉜다.
정기주주총회의 경우 직전연도 시업실적과 결산재무제표 보고와 승인, 배당내용 등을 결의하는 회의로 직전연도 결산일로부터 3개월 이내 개최하는 것이 원칙이다. 대부분 기업들의 법인 결산일이 12월이므로 많은 회사들이 3월 중 진행한다. 하지만 정관 개정을 통해 배당기준일을 영업연도말 이외에의 날짜로 변경하면 4월이나, 5~6월에도 정기주주총회를 진행할 수 있다. 상법에서 정기주주총회를 매년 1회 일정한 시기에 이를 소집해야 한다고 명시하고 있고, 개최 시기에 대해서는 별도로 명시하고 있지 않다.
이사회 소집 통지 및 의사록 작성, 주주총회 소집결정 및 통지, 주주총회 개최, 의사록 작성 등기 등의 절차로 진행된다.
◇이사회 소집 통지 및 의사록 작성=이사가 3인 이상인 경우에는 주주총회에 앞서 이사회를 개최해야 한다. 이사회 개최일을 정하고 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 소집 통지를 발송해야 한다. 이사회에서는 주주총회의 안건과 일시를 결정하며, 안건과 일시가 정해지면 의사록에 날인을 받아 보관해야 한다.
◇주주총회 소집 통지=주주총회를 소집할 때는 주주총회일 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지하거나, 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 발송해야 한다. 만약 주주총회 소집의 통지·공고를 부정하게 하거나 게을리한 경우에는 1000만원 이하의 과태료에 처할 수 있다.
◇주주총회 개최=주주총회의 결의사항은 안건의 내용에 따라 보통결의와 특별결의로 나뉜다. 재무제표의 승인이나 이익의 배당 등을 정하는 보통결의는 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 수로써 해야 한다. 그러나 정관의 변경이나 영업 양도 등을 정하는 특별결의는 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상이 돼야 한다.
◇주주총회 의사록 작성=주주총회 후에는 의사록을 작성해 보관해야 한다. 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 해야 한다. 또한, 작성된 주주총회 의사록은 본점과 지점에 비치할 의무가 있으며, 이를 위반해 서류를 갖추어 두지 않을 경우에는 500만원 이하의 과태료에 처할 수 있다.
◇주주총회 안건에 따라 의사록 공증 및 등기 필요=주주총회 안건에 따라 의사록 공증 및 등기가 필요할 수 있다. 주주총회 안건에서 이사·감사의 사임, 대표이사 주소 변경 외에 등기사항이 변경되는 경우에는 의사록 공증을 받고 등기를 진행해야 한다. 만약 등기를 게을리한 경우, 500만원 이하의 과태료에 처할 수 있다.
자본금 10억원 미만이면 ‘소규모 특례’ 적용 활용
<그래픽=채민선 기자> ©중기이코노미자본금 총액 10억원 미만, 이사 3인 미만의 소규모 회사는 상법상 소규모 특례 적용을 활용해 주주총회를 간소화해 진행할 수 있다.
자본금 총액이 10억원 미만이며 이사가 3인 미만이라 이사회가 없는 경우에는 주주총회를 열기 위한 이사회 소집 통지 및 이사회 개최 절차를 생략할 수 있다.
또한, 소규모 회사 특례를 활용하면 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있다. 또한 주주 전원의 서면 동의가 있다면 소집 절차 없이 주주총회를 개최할 수 있다.
이와함께 자본금 총액 10억원 미만인 회사는 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 이때 결의의 목적사항에 대해 주주 전원이 서면으로 동의해야 서면에 의한 결의가 인정되며, 서면에 의한 결의는 주주총회 결의와 같은 효력을 가진다.
서면결의 시, 의사록을 작성하고 공증 후 등기해야
주의할 점도 있다. 소규모 회사 특례를 활용해 현실적인 주주총회를 거치지 않고 서면결의를 한 후 등기를 신청할 경우에는 ‘서면에 의한 결의에 대하여는 주주총회에 관한 규정을 준용한다’ 및 ‘총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다’는 상법에 따라 의사록을 작성해야 한다.
주주총회의 결의사항에 따라 의사록을 공증하거나 등기할 필요도 있다. 소규모 회사 특례를 활용해 서면결의 등의 절차를 거쳐 등기를 신청할 때는 인감날인 후 인감증명서를 첨부해야 한다. 이때, 경영권 분쟁 등의 사유로 주주명부의 진정성에 의심이 드는 경우에는 인감증명서 등으로는 총주주의 동의가 있는지 여부를 판단하기 어렵기 때문에 그 등기 신청이 각하될 수 있다. 이때 회사는 현실적인 주주총회를 개최해 공증을 받은 의사록을 첨부해 제공해야 한다.
정진숙 아미쿠스렉스 대표변호사는 “로폼의 ONE STOP 주주총회 시스템을 활용하면, 회사의 규모·상황에 맞는 최적의 맞춤 주주총회 추천은 물론 다양하고 복잡한 문서작성, 발송, 날인 등의 복잡한 절차 또한 원클릭으로 AI자동작성, 통지, 전자서명까지 가능하다”며, “기존 샘플문서와 우편을 활용한 주총에 비해 80% 이상의 시간과 비용을 절감할 수 있다”고 소개했다. 중기이코노미 채민선 기자
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